企业挂牌新三板的准备工作

2024-02-23 05:06

1. 企业挂牌新三板的准备工作

1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议。
2、与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。
3、向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。
4、配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告;律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。
5、配合主办报价券商项目小组尽职调查,形成如下文件:尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。
6、配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核。
7、配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备。
8、中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后,到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门,股东名册在登记公司。
9、与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议,并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续。
10、股份报价转让前二个报价日,在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书,主办报价券商同时披露推荐报告。
一、我国新三板挂牌操作流程是什么
1、改制为股份有限公司。
拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
2、公司董事会、股东会决议。
3、签订推荐挂牌报价转让协议。
4、公司选定律师事务所、会计师事务所。
5、配合主办报价券商尽职调查。
主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时,应勤勉尽责地进行尽职调查,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时,应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合,完成相应的审计和法律调查工作后,根据《主办券商尽职调查工作指引》,对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案,制作备案文件等申报材料。
6、申请股份报价转让试点企业资格。
7、主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件。
主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。
8、主管机关对备案文件进行审查。
通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。
9、主管机关备案确认。
证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。
二、新三板挂牌和上市的区别
一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌;
二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主,而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场,这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力;
三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介,主要是为企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的

企业挂牌新三板的准备工作

2. 新三板挂牌各阶段有什么要求

1、形成清晰的业务发展战略目标;
  2、突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;
  3、避免同业竞争,减少和规范关联交易;
  4、产权关系清晰,不存在法律障碍;
  5、建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;
  6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;
  7、建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求;
  8、建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
  此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。
材料制作阶段的主要工作包括:

  (1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;

  (2)制作挂牌申请文件;

  (3)主办券商内核;

  (4)主办券商推荐等主要流程,主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。

3. 企业在新三板挂牌需要符合哪些条件?

全国中小企业股份转让系统(简称“全国股转系统”,俗称“新三板”)是经国务院批准,依据证券法设立的继上交所、深交所之后第三家全国性证券交易场所,也是我国第一家公司制运营的证券交易场所。


“企业在新三板挂牌需要符合哪些条件?”这是很多中小企业一直关心的问题,我认为在企业自身、主办券商和投资人的多重选择之下,具备以下条件的企业均可在新三板挂牌。

一、技术含量高,处于初创期的企业
高科技企业在初创期规模小、风险高,诸如生物医药、互联网和信息技术等行业的企业。虽然产品研发已经取得了一定的成果,获得了一定的市场认可,但囊中羞涩,进一步扩大 企业规模还需要外部资金支持。这类企业通过挂牌“新三板”,可以通过定向增资募集到打产所需的资金,从而进一步打开公司的经营局面,实现盈利。同时,企业还有望通过“新三板”的公众平台提升知名度,吸引更多创投资本,为后续发展打下坚实的根基。
二、具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业
初创期后,企业经过三五年的发展,取得了相对稳定的市场地位和一定的盈利能力,但企业碰到了发展的瓶颈期,内部管理、研发实力和市场占有率等难以获得质的提升。此类企业面临良好的市场机遇,发展诉求强烈,在“新三板”挂牌后,一方面, 可以通过定向发行股票、私募债、优先股和可转债等融资手段募资;另-方面,可以借“新三板”挂牌的契机,规范企业内部运作,履行挂牌公司信息披露义务,让企业迈向新的成长阶段。
三、未来2-3年有上市计划的企业
“新三板”接受证监会的监管,这类企业在“新三板”挂牌,可以提前规范公司的财务、业务和公司治理等问题,适应资本市场的规则,让企业转板到主板或创业板的条件成熟。
四、受各种条件限制暂时难以上市的企业
有些企业发展较为稳定,也具有较强的盈利能力,但由于行业属性(如担保公司、城商行、小贷公司、PE 管理机构等)和规模等原因,受IPO政策限定暂时难以上市,再加上主板上市资源的稀缺性,这些企业可以通
过挂牌“新三板”来谋求进一步发展的机会。
五、寻求并购和被并购机会的企业
通过并购重组实现外延扩张是企业快速扩大规模的高效方式。“新三板”挂牌企业在治理结构和财务规范程度等方面得到显著改善,也为并购重组奠定了基础。

结语
符合挂牌条件的中小企业通过在新三板挂牌,不仅可以有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展,提高企业知名度;还可以获得政府政策支持,资金扶持;从而更利于企业融资;最终新三板上市企业通过转板可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。
  
 
 


企业在新三板挂牌需要符合哪些条件?

4. 企业要进行新三板挂牌需要满足哪些条件

新三板挂牌条件:
( 1)新三板挂牌公司需满足存续满两年的条件,(有限公司整体改制可以连续计算)注册资本不低于500万;
( 2)满足主营业务突出,具有持续经营记录的条件;(部分券商需净利润为正)
( 3)新三板挂牌公司治理结构健全,运作规范;

5. 新三板挂牌前后需要做些什么?

主要流程是:
(1)券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向。
花费1~2周时间做一个初步尽职调查,把重要的问题找出来,然后四家坐在一起依次讨论以下这些问题:
(a)是否能做,当前的情况下是不是存在不可克服的障碍;
(b)可以通过时间解决的较大问题,大概需要多久;
(c)大概需要多少规范成本,和(ii)往往需要兼顾考虑,用资金换时间或者反之;
(d)具体的整改和实施方案,略过;
如果初步尽职调查结果较好,则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。
(2)三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书
会计师的工作量最大,主要是提供后续决策和申报文件撰写所需的基础数据,建立企业的核算制度并且达到新三板的基本要求。
律师和券商合作把企业的历史翻一遍,看看股权方面是否存在问题,是否有关联交易和同业竞争,如果有的话关的关并的并。同时看看各种主管部门分管的条线上是否都做到了合法经营,如果有问题协助解决。
最后公司整改的差不多了,按照审计报告的出具时间点将有限公司翻牌成立股份有限公司。少数公司一开始成立的就是股份有限公司,这个步骤可以略过 。
(3)正式申报
首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核,通过以后就可以向全国中小企业股份转让有限公司提交申请了。
资料提交以后,股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询,项目组和企业反馈问询以后如果没有问题,就会收到股转公司的“无异议函”,就可以办理股权登记和简称、代码分配了。
(4)挂牌
挂牌之后,股票可以开始交易,但是一般都静悄悄,不像是上市一样热闹的敲钟敲锣。因为大部分协议转让的公司知名度仍然较低,大众的门槛也高,更重要的是相比上市,新三板没有公开发行环节,因而外部投资者手里没有筹码,自然也就没什么交易……
 以上是挂牌的简单流程,如果公司历史比较简单,财务比较规范的话,最快半年之内就能做完。
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新三板挂牌前后需要做些什么?

6. 1.新三板挂牌成功,需要注意哪几点?

每个企业一般只有一次挂牌IPO、新三板的过程,但有很多企业有着两三次的过程。经过这么两三次的折腾,有的如愿以偿登陆证券市场,但有的受到巨大伤害,告别了资本市场,走向被收购或者倒闭的命运。

一、十分计较费用是失败的重要因素

二、老板自以为是,认为熟人介绍的一定比陌生人好

三、找券商团队不知道要领

四、不了解投行和场外市场部等承做的区别

五、企业老板喜欢奉承的团队

7. 企业要进行新三板挂牌需要满足哪些条件?

在业内,新三板挂牌又被称作主板上市的“孵化器”,只要进行了新三板挂牌的公司,最后大多都有机会进行主板上市,因而,要怎样才能新三板挂牌对很多公司的重要性不言而喻。一般情况下,只要公司满足新三板挂牌要件的,就能向证券管理部门申请挂牌了。
新三板挂牌的条件
一般情况下,公司要申请进行新三板挂牌的,应当满足以下条件:
1、依法设立且存续满两年。
(1)依法设立,是指严格按照《公司法》等法律法规设立的公司;
(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度;
(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、业务明确,具有持续经营能力。
(1)业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;
(2)公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配;
(3)持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。
3、公司治理机制健全,合法规范经营。公司应该有完整公司架构,如股东会、董事会等,制定有效运行的公司管理制度,合法经营,不存在违法犯罪的情况。
4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。公司的股权要清晰,不存在股权归属、股权转让等股权纠纷,或潜在的股权纠纷。
5、主办券商推荐并持续督导。公司须经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,并在券商的督导下,开展新三板挂牌事宜。
6、全国股份转让系统要求的其他条件。
目前,新三板挂牌是非常轻松的,只要符合新三板挂牌条件的公司,都可以申请进行挂牌,而且只要条件符合的,顺利挂牌可以预见的事情。但为了确保新三板挂牌顺利进行,确保不因法律纠纷、手续等事宜导致失败的,最好委托专业公司法律师全程协助。
一、公司股票发行的程序
企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序:
(1)改制与设立。拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。
(2)尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。
(3)申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐,符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
(4)申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后,将申请文件进行预披露,并对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改,初审结束后提交股票发行审核委员会审核。
(5)路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,应当通过直接定价的方式确定发行价格。
(6)发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

企业要进行新三板挂牌需要满足哪些条件?

8. 企业要进行新三板挂牌需要满足哪些条件

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》(以下简称《规则》)第2.1条的规定,股份公司申请挂牌应当符合下列条件:
(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(2)业务明确,具有持续经营能力;
(3)公司治理机制健全,合法规范经营;
(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(5)主办券商推荐并持续督导;
(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。
相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的规定。
2、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?
《业务规则》第2.1条的规定,“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制”。因此,符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌,对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。
如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东,申请挂牌材料除常规材料以外,还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。
3、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制?
《业务规则》第2.1条规定,“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,……不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度,新三板鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌,同时也接收传统行业企业的挂牌申请。
4、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌?
《业务规则》第1.10条规定,“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司,依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后,符合本业务规则条件的,可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此,股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前,应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题,证监会发布了《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。
【本文关联的相关法律依据】
《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条
(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(2)业务明确,具有持续经营能力;
(3)公司治理机制健全,合法规范经营;
(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(5)主办券商推荐并持续督导;
(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。